本次内训剪影：
我们很开心，每次都有新的小伙伴来参加我们的内训。大家对同一个主题各抒己见，让思维得到更多的碰撞和迸发。本次参加拼多多股权拆析内训的小伙伴有书包大佬、投资机构、会所、中介机构、自由投资人和律师同行们。
01拼多多发展历程年1月，拼多多国内运营实体上海寻梦信息技术有限公司成立，年4月创办拼多多平台，拼多多创办3年零3个月后成功在纳斯达克上市。
截至年10月，拼多多已经超过京东，成为国内第二大电商平台，拥有7.31亿活跃买家，活跃买家人数约占中国总人数的一半。
讲述日（年1月4日）拼多多的单股股价已经达到.67美元/每股，总市值.81亿美金，总市值在国内企业市值排名中位列第八。
02VIE架构应广大小伙伴的要求，我们决定细细给大家拆解一回VIE架构，这次可要认真仔细的看哦。
VIE架构的核心逻辑是通过一系列的协议来控制一家公司而非通过股权实现控制。我们以拼多多为例，其中图示中的虚线为协议控制。
拼多多的上市主体是注册地位于开曼的PinduoduoInc.公司，上市主体在香港全资设立香港胡桃街有限公司，通过香港公司在境内设立外商独资企业杭州微米网络科技有限公司（以下简称“杭州微米”），国内的运营实体为上海寻梦信息技术有限公司，我们可以看到在杭州微米和杭州埃米网络科技有限公司（以下简称“杭州埃米”）中间有一条虚线，虚线即为协议控制，杭州微米通过协议控制杭州埃米。
实际上，杭州埃米旗下的8家子公司也处在杭州微米的协议控制之下。
实践中实现控制权一般采取股权链，但是股权链并不是在所有情况上都适用。在股权链不适用的情况下，协议控制就显得异常的优秀。
协议控制就是我们一直在说的VIE结构--variableinterestentity，即可变利益实体，定义是：外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
比如《外商投资电信企业管理规定》禁止外资企业在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过总共50%的股权，并要求在中国的任何从事增值电信服务业务的主要外国投资者具有经营该业务的良好盈利业绩即运营经验。
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》禁止投资新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务。
像我们讨论比较多的互联网企业基本都属于增值电信业务，互联网企业成立早期缺乏资金，广泛从外部融资，而早期的大轮投资往往来源于国外，在这种情况下互联网企业在国内很难实现上市，所以纷纷赴海外上市。
实践中，一般是先成立国内运营实体，预计海外上市前，在开曼、处女群岛和英属维京群岛等税收洼地设立上市公司的主体，同时设立一家香港公司，香港公司的作用一部分是因为香港与内陆有税收协定，可以减少税负。
一部分是用来调节报表，例如在国内运营实体营收好的时候，控制一部分利润，将部分利润做成费用支出来调节报表，进而调控上市公司的利润，将上市公司的利润维持在一个合理的状态。
因为拼多多在纳斯达克上市，所有相关材料都是英文，小编看的头疼，VIE结构又都差不多，所以我们就以近期回归H股的京东为例来展开协议控制。
京东的上市主体是位于开曼群岛的JD.